廣東省廣州市中級人民法院
民事二審判決書
承攬合同糾紛（2020）粵01民終22699號
上訴人（原審被告）：傅小芳，女，1975年3月24日出生，漢族，住江西省吉安市泰和縣。
被上訴人（原審原告）：宋華中，男，1971年10月31日出生，漢族，住江西省新余市渝水區(qū)。
委托訴訟代理人：楊如旺，廣東華首律師事務所律師。
原審被告：廖育其，男，1979年7月1日出生，漢族，住廣東省廣州市白云區(qū)。
委托訴訟代理人：蔡子舒，北京市中倫文德（廣州）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：賀碧清，北京市中倫文德（廣州）律師事務所實習人員。
一審法院認定事實：隆源公司于2018年4月10日登記成立，法定代表人為傅小芳；2019年8月6日，隆源公司股東由傅小芳、廖育其變更為傅小芳，企業(yè)類型由有限責任公司（自然人投資或控股）變更為有限責任公司（自然人獨資），現(xiàn)隆源公司股東為傅小芳。
2019年6月19日，傅小芳簽訂《2019年春夏貨款對賬單》，載明：廣州宋華中加工廠與隆源公司（品牌：秀水溢方）對賬單，對賬明細顯示服裝加工費233942元、打板費48550元、代賣費4980元，合計287472元；還款記錄，2019年3月20日匯款10000元、匯款人廖育其，2019年3月26日匯款10000元、匯款人廖育其，2019年4月14日匯款20000元、匯款人廖育其，2019年5月22日匯款10000元、匯款人傅小芳，合計50000元；截止2019年5月31日，隆源公司（品牌：秀水溢方）負責人傅小芳、廖育其共欠宋華中貨款237472元。下方欠款人處有傅小芳簽名并捺印。
同日，宋華中（債權人、甲方）與隆源公司代表兼股東廖育其（債務人、乙方）、隆源公司法人傅小芳（債務人、丙方）簽訂《以車抵債協(xié)議書》，約定：鑒于甲方為乙方、丙方所持有的隆源公司（品牌：秀水溢方）加工生產(chǎn)2019年春夏產(chǎn)品，已欠加工貨款237000元，現(xiàn)因乙方、丙方公司資金周轉(zhuǎn)困難，不能及時結(jié)清貨款，乙方、丙方經(jīng)過商議，將乙方名下公司所購車輛折抵給甲方，以沖抵所欠甲方的公司加工貨款債務，經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商達成如下協(xié)議：一、乙方、丙方同意將粵3X7C**牌車折抵給甲方，以沖抵所欠甲方的加工貨款債務8萬元，以上收款含整車、稅費、車輛過戶費和保險權益轉(zhuǎn)移；二、余欠貨款157000元，乙方、丙方承諾__年__月__日把余款全部清償之日，若乙方、丙方未能按時足額支付上述貨款，甲方有權自本協(xié)議生效之日起，以乙方、丙方未付的貨款金額為基數(shù)，按年化__收取逾期付款違約金，直至貨款及違約金完全清償之日止；在約定期間甲方將車輛歸還于乙方后，乙方、丙方公司所欠甲方的債務依然存在，乙方、丙方公司應當以其他方式予以清償；甲方成功辦理車輛過戶手續(xù)后，車輛交付給甲方時乙方、丙方所欠甲方的債務消減；如因該協(xié)議的簽訂和履行發(fā)生任何爭議，甲、乙、丙三方均應當友好協(xié)商，不能協(xié)商一致時，任何一方可以在該協(xié)議的履行地廣州白云區(qū)人民法院提起訴訟。以上協(xié)議一式三份，協(xié)議內(nèi)容是甲、乙、丙三方的真實意思表示，三方承諾均完全理解了協(xié)議條款的全部內(nèi)容，且不存在任何一方提供了協(xié)議格式條款的情形；該協(xié)議在三方簽字后即日生效，且具有同等法律效力。協(xié)議下方甲方處有宋華中簽名并捺印，乙方處有廖育其簽名并捺印，丙方處有傅小芳簽名并捺印。
宋華中表示其與傅小芳、廖育其從2014年開始交易，交易相對方是傅小芳、廖育其，并非隆源公司，宋華中從未與隆源公司簽訂加工合同，也沒有與隆源公司存在款項往來，雙方的交易模式為傅小芳向供應商采購面料，將面料通過物流發(fā)送到宋華中的工廠進行加工，加工成品服裝后交付傅小芳、廖育其并由其自行銷售，再由傅小芳、廖育其支付貨款，雙方之間會定期在微信上對賬，在最后一筆加工完成后，簽訂了涉案《2019年春夏貨款對賬單》，直至此時才在對賬單上出現(xiàn)隆源公司，此前從無任何一個環(huán)節(jié)顯示該交易與隆源公司有關，廖育其、傅小芳同意以車抵債，該車輛登記在廖育其名下現(xiàn)已過戶至宋華中名下，宋華中為證實其主張，提交了貨款轉(zhuǎn)賬記錄、微信聊天記錄、服裝面料發(fā)貨單等證據(jù)，其中轉(zhuǎn)賬記錄顯示廖育其在2018年4月19日向宋華中轉(zhuǎn)賬14000元、50000元，微信記錄顯示傅小芳在2019年5月22日向宋華中微信支付10000元，并表示“剛才我收到客戶的馬上給你們了，請理解，我們在盡快處理貨款問題”，發(fā)貨單顯示抬頭為“宏運紡織”，客戶名稱均為“傅小姐”，日期為2017年3月至2017年8月。另，宋華中明確涉案加工款僅向廖育其、傅小芳主張，與隆源公司無關。
廖育其表示涉案對賬單已經(jīng)表明宋華中的交易相對方為隆源公司，且對賬單僅有隆源公司法定代表人傅小芳簽名，沒有廖育其的簽名，表明涉案債務為隆源公司的債務，與廖育其無關；雖然廖育其在涉案《以車抵債協(xié)議書》上簽名，但債務人處注明為“隆源公司代表兼股東”，即該債務仍然是隆源公司的債務，該車輛雖然登記在廖育其名下，但協(xié)議書已經(jīng)注明該車輛是公司財產(chǎn)，只是廖育其個人在使用，且是因為公司事務而使用；至于廖育其向宋華中轉(zhuǎn)賬，是在傅小芳的指示下付款，而不是因個人事務付款；確認發(fā)貨單的真實性，但該發(fā)貨單顯示的貨物都是隆源公司的。傅小芳表示涉案對賬單可以證明債務人就是隆源公司，宋華中說不知道隆源公司與事實不符；涉案《以車抵債協(xié)議書》已經(jīng)明確是公司貨款，宋華中認為交易相對方不是公司與事實不符，且該協(xié)議未約定還款期限，涉案交易并不是宋華中與被告?zhèn)€人的交易行為；面料發(fā)貨單沒有傅小芳本人簽名，也無公司蓋章確認，該證據(jù)與本案無關聯(lián)；因宋華中提交的對賬單與公司賬單不一致，故廖育其做假賬才導致本案債務產(chǎn)生，故傅小芳對對賬單及《以車抵債協(xié)議書》載明的債務金額均不予確認。
廖育其為證實其已將隆源公司股權轉(zhuǎn)讓給傅小芳，涉案債務與廖育其無關，且傅小芳知悉宋華中與隆源公司的貨款并參與對賬，提交了如下證據(jù)：
1、書面承諾、公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、個人賬戶對賬單及收據(jù)。顯示：傅小芳于2019年7月9日出具書面承諾，表示因廖育其自愿退出與傅小芳合作的隆源公司，自愿支付40萬元解決公司資金困難，傅小芳同意，但要求該40萬元于2019年12月10日前付清。2019年7月10日，廖育其（甲方、轉(zhuǎn)讓方）與傅小芳（乙方、受讓方）簽訂《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議書約定：甲方自愿將持有隆源公司股權（認繳出資250萬、占公司注冊資本的50%轉(zhuǎn)讓給乙方），轉(zhuǎn)讓金0元；甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟；本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再享有該公司相應的股東權利和承擔義務；自協(xié)議簽訂之日，甲方對新產(chǎn)生的債權債務不再承擔法律責任；協(xié)議簽訂后，甲方按照協(xié)議付清本協(xié)議第三條第7點承諾的40萬，公司所有債務經(jīng)由乙方承擔，甲方不再面對所有債務人（前期甲乙方生產(chǎn)商、供應商所欠的債務協(xié)議書經(jīng)由乙方承擔）；協(xié)議簽訂后前期所有債權及后期所有債權，均由乙方承擔；公司所有資產(chǎn)都劃分給乙方，甲方不再享有公司資產(chǎn)；協(xié)議簽署前，公司所有賬目甲乙雙方核對正常確認無誤，甲方付清40萬后公司所有賬目乙方交給甲方；第三條第7點，由于公司債務有部分急需處理，甲方自愿再支付40萬元整出來給予公司解決困境，支付方式2019年7月10日前支付100000元，2019年9月15日前支付150000元，2019年12月10日前支付150000元；本協(xié)議經(jīng)雙方簽字確認后生效，本協(xié)議生效之日即為股權轉(zhuǎn)讓、商標權轉(zhuǎn)讓之日；廖育其40萬元資金打入傅小芳民生銀行賬戶。2019年7月10日廖育其向傅小芳轉(zhuǎn)賬100000元，傅小芳出具收據(jù)確認收到廖育其款項；2019年9月15日廖育其向傅小芳轉(zhuǎn)賬150000元；2019年12月10日，廖育其向傅小芳轉(zhuǎn)賬150000元。廖育其表示其已依約付清40萬元，并將其持有的隆源公司50%股權轉(zhuǎn)讓給公司法定代表人傅小芳，廖育其的股東身份已經(jīng)解除，不應再承擔隆源公司的債務。經(jīng)質(zhì)證，傅小芳對該證據(jù)真實性予以確認，但廖育其是基于當時隆源公司經(jīng)營困難，自愿支付40萬元給公司解決資金困難，是在趁人之危的情況下要求傅小芳出具的承諾，而雙方之間并未就公司賬目進行對賬，廖育其收取了公司大量款項但傅小芳并不清楚，且廖育其賬目交接不清，廖育其不能免除責任。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無關。
2、微信聊天記錄，該記錄為傅小芳與廖育其之間就股權轉(zhuǎn)讓合同的簽訂、隆源公司的工作安排、貨款收發(fā)、公司賬目對賬等事宜進行交流，以及傅小芳與公司客戶、工商、供應商通過微信進行對接。廖育其表示傅小芳對《股權轉(zhuǎn)讓合同》是知情的，且廖育其在傅小芳安排的中介的指示下簽署了該股權轉(zhuǎn)讓合同，隆源公司所有工作都是由傅小芳安排，廖育其只是負責執(zhí)行，隆源公司賬目經(jīng)過傅小芳對賬，傅小芳知悉隆源公司的經(jīng)營情況，且隆源公司的客戶、加工商、供應商都是傅小芳在溝通、跟進。經(jīng)質(zhì)證，傅小芳表示該證據(jù)不能證明廖育其擬證明的內(nèi)容，恰恰證明隆源公司由廖育其控制，傅小芳只是該公司的設計。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無關。
傅小芳為證實廖育其在雙方的股權轉(zhuǎn)讓合同中存在欺詐，宋華中一直參與股權轉(zhuǎn)讓事宜，廖育其對涉案款項應承擔還款責任，提交了如下證據(jù)：
1、公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、工商登記內(nèi)檔（股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商備案材料），傅小芳表示廖育其在股權轉(zhuǎn)讓中存在欺詐。經(jīng)質(zhì)證，廖育其表示該證據(jù)是經(jīng)過廖育其、傅小芳確認的，不存在欺詐，簽訂該協(xié)議的目的在于廖育其向傅小芳支付40萬元后，傅小芳將該款項用于償還包括宋華中在內(nèi)的4名債權人的欠款，但傅小芳并沒有將該款項用于償還4名債權人的債務，但不知其將款項用于何處，現(xiàn)已有3名債權人提起訴訟，傅小芳再次要求廖育其支付40萬元沒有依據(jù)，不屬于廖育其應承擔的義務。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無關。
2、微信聊天截圖及公司債權債務清算協(xié)議，顯示廖育其在1月12日的微信記錄中發(fā)送“公司債權債務清算協(xié)議書”；4月25日的微信記錄中廖育其表示“在解決你們的問題前提下，我必須要與公司解決問題”；5月13日的微信記錄中，廖育其“2020年5月11日我已委托律師同傅小芳談還款事宜，方案一：我同意承擔現(xiàn)有債務（宋華中、趙國茂、劉元新、熊從軍）的一半，另一半由傅小芳承擔；方案二：我同意在40萬額度范圍內(nèi)承擔債務（宋華中、趙國茂、劉元新、熊從軍），但這兩種方案都被傅小芳否定，故在協(xié)商失敗的情況下，只能等待法院依法判決”，傅小芳表示廖育其應承擔還款責任。經(jīng)質(zhì)證，廖育其表示該微信記錄可以看到廖育其支付40萬元一直想辦法去承擔，但并不代表廖育其就承認這是廖育其本人的債務，只是因為合作多年的關系及廖育其對傅小芳的同情，公司債權債務清算協(xié)議只是廖育其提出的解決方案，但是沒有達成一致意見。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無關。
3、說明書、承諾書，說明書顯示日期為2019年12月20日，傅小芳表示由于其與廖育其的《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有爭議，雙方確定在說明書簽訂10天內(nèi)請律師進行溝通協(xié)商，見證人包括宋華中，宋華中在下方寫明“157000元正貨款”；承諾書顯示在2019年12月20日，傅小芳將有關公司協(xié)議事項文件交付案外人林琴君，并約定2019年12月22日傅小芳、廖育其及宋華中等四人共同面談公司事務。傅小芳表示宋華中一直參與修改公司轉(zhuǎn)讓的事宜，宋華中是見證人，廖育其夫妻承諾會解決本案的款項。經(jīng)質(zhì)證，廖育其表示其已將40萬元全部向傅小芳支付，傅小芳在收取所有款項后才提出異議，承諾書上的4名見證人簽名，合計貨款金為387135元，足以證明股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的40萬元即用于支付包括本案宋華中在內(nèi)的4名債權人的債務。宋華中表示該證據(jù)說明傅小芳、廖育其認可宋華中的貨款金額。
以上事實有2019年春夏貨款對賬單、以車抵債協(xié)議書、貨款轉(zhuǎn)賬記錄、微信聊天記錄、服裝面料發(fā)貨單、企業(yè)信用信息公示報、書面承諾、公司債權債務清算協(xié)議、說明書、承諾書及當事人陳述等證據(jù)證實。
一審法院認為，本案爭議的焦點在于宋華中的交易相對方，廖育其、傅小芳是否應向宋華中承擔還款責任。首先，2019年6月19日的貨款對賬單明確載明系“廣州宋華中加工廠”與隆源公司之間的對賬單，2019年6月19日的《以車抵債協(xié)議》載明系“甲方（宋華中）為乙方（廖育其）、丙方（傅小芳）持有的隆源公司加工生產(chǎn)2019年春夏產(chǎn)品”，現(xiàn)無證據(jù)證實“廣州宋華中加工廠”已辦理工商登記，故一審法院認定涉案貨款系宋華中與隆源公司的欠款，隆源公司為宋華中的交易相對方。其次，宋華中雖提交了2017年其與傅小芳的交易送貨單，但隆源公司于2018年4月10日成立，宋華中提交的送貨單不足以證實該送貨單載明的貨款與涉案對賬單的欠款存在關聯(lián)，宋華中亦提交了傅小芳、廖育其的轉(zhuǎn)賬記錄，但鑒于傅小芳、廖育其在轉(zhuǎn)賬時為隆源公司股東，其轉(zhuǎn)賬行為不足以認定傅小芳、廖育其即為交易相對方，故一審法院對宋華中的該項陳述不予采信。第三，雖然宋華中的交易相對方為隆源公司，但就本案查明的事實可以看出，2019年6月19日的對賬單下方載明欠款人為“隆源公司負責人傅小芳、廖育其共欠宋華中貨款237472元”，傅小芳在欠款人處簽名捺印，2019年6月19日的《以車抵債協(xié)議書》可以看出，債權人為宋華中，廖育其、傅小芳均為債務人，且廖育其、傅小芳同意以車抵債的前提在于“甲方（宋華中）為乙方（廖育其）、丙方（傅小芳）持有的隆源公司加工產(chǎn)品，已欠加工款237000元”，同時，以車抵債后余欠貨款15700元“乙方、丙方承諾……把余款全部清償，若乙方、丙方未能按時足額支付上述貨款，甲方有權自本協(xié)議生效之日起，以乙方、丙方未付的貨款金額為基數(shù)收取逾期付款違約金，直至貨款及違約金全部清償之日止”，可以，廖育其、傅小芳作為獨立的乙方、丙方，兩人在《以車抵債協(xié)議》中向宋華中作出了償還欠款157000元的意思表示，該承諾構成債務的加入，現(xiàn)宋華中明確其不向隆源公司主張涉案債權，系其對自身權益的處分，一審法院予以確認，廖育其、傅小芳應向宋華中償還涉案欠款157000元。至于逾期還款利息，涉案《以車抵債協(xié)議》未約定宋華中余款付清時間，故逾期還款利息應從宋華中起訴之日即2020年4月14日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際清償之日止。
至于廖育其抗辯稱其已將40萬元支付傅小芳由傅小芳償還涉案欠款，一審法院認為，廖育其、傅小芳原為隆源公司股東，其股東之間關于款項的使用問題及股東內(nèi)部關于債務的承擔問題，對宋華中不產(chǎn)生的約束力，宋華中知悉廖育其、傅小芳的股權轉(zhuǎn)讓事宜并未產(chǎn)生債務轉(zhuǎn)移的法律后果，故一審法院對廖育其的抗辯不予采信。至于傅小芳表示涉案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在欺詐，故應由廖育其個人承擔該欠款，前述已經(jīng)認定股權轉(zhuǎn)讓系廖育其、傅小芳之間的內(nèi)部約定，對第三人不產(chǎn)生約束力，就其內(nèi)部糾紛，廖育其、傅小芳可另循法律途徑解決。
本院認為，本案為承攬合同糾紛。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百二十三條“第二審人民法院應當圍繞當事人的上訴請求進行審理”的規(guī)定，二審案件的審理應當圍繞當事人上訴請求的范圍進行。綜合各方的訴辯意見，本案二審爭議焦點問題為：傅小芳應否向宋華中支付涉案貨款157000元？本院分析認定如下：
第一，從涉案交易模式來看，主要由傅小芳向供應商采購面料，之后交付宋華中進行加工，服裝成品再轉(zhuǎn)交傅小芳、廖育其銷售。傅小芳作為隆源公司持股50%份額的股東，且并無證據(jù)證實廖育其阻礙其參與隆源公司經(jīng)營管理。因此，傅小芳對于涉案交易情況應當是充分知情的。從對賬單的出具經(jīng)過來看，《2019年春夏貨款對賬單》是由傅小芳和宋華中對賬后，由傅小芳簽名捺印形成。廖育其在二審期間明確表示對該款項金額予以確認，且該金額在《以車抵債協(xié)議書》上亦有清楚記載。傅小芳和廖育其作為完全民事行為能力人，具有多年的經(jīng)商經(jīng)驗，理應知曉在《2019年春夏貨款對賬單》和《以車抵債協(xié)議書》上簽名的法律意義。此外，傅小芳在一審中提供的說明書（傅小芳、廖育其均在該說明書上簽名，落款日期為2019年12月20日）顯示，宋華中、趙國茂、劉元新、熊從軍以見證人身份在說明書上簽名，并注明了各自的債權數(shù)額，其中宋華中的債權數(shù)額為157000元，與《2019年春夏貨款對賬單》及《以車抵債協(xié)議書》一致。傅小芳在一審中提供的微信聊天記錄則顯示，廖育其在2020年5月13日的微信群中表示：“方案一：我同意承擔現(xiàn)有債務（宋華中、趙國茂、劉元新、熊從軍）的一半，另一半由傅小芳承擔；方案二：我同意在40萬額度范圍內(nèi)承擔債務（宋華中、趙國茂、劉元新、熊從軍）”，說明拖欠宋華中等人的貨款屬實。綜合上述證據(jù)，一審判決認定涉案貨款金額依據(jù)充分，本院予以維持。
第二，如前文所述，從《2019春夏貨款對賬單》的表述方式來看，該對賬單明確載明是“廣州隆源服飾有限公司（品牌：秀水溢芳）負責人傅小芳、廖育其”欠宋華中貨款237472元，而非表述為“廣州隆源服飾有限公司”共欠宋華中貨款237472元。在對賬單落款處，僅有傅小芳的簽名和注明了個人身份證號碼，且傅小芳系直接以欠款人的身份簽字。廖育其雖未在該《2019春夏貨款對賬單》上簽名，但其在之后形成的《以車抵債協(xié)議書》上簽名確認涉案款項金額。因此，一審判決認定廖育其、傅小芳向宋華中支付涉案貨款，理據(jù)充分，本院予以維持。
第三，傅小芳主張宋華中存在偷稅漏稅問題，以及廖育其存在涉嫌職務侵占等問題，均與本案不屬于同一法律關系，傅小芳也已經(jīng)向稅務部門和公安機關舉報或者申請立案處理，故傅小芳可繼續(xù)循其他法律途徑解決。上述問題的處理不影響本案對貨款金額的認定以及付款義務的承擔。至于廖育其與傅小芳內(nèi)部關于涉案款項承責主體的約定，并無證據(jù)證實宋華中明確予以接受，因此該內(nèi)部約定不得對外對抗宋華中的債權利益。至于傅小芳申請本院向稅務部門核實其舉報的稅費稽查案件偵辦情況，如上所述，該申請與本案審理并無實際影響，本院對此不予準許。
綜上所述，傅小芳的上訴請求和理由不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1793.3元，由上訴人傅小芳負擔。
本判決為終審判決。
審判員湯瑞
書記員林燕貞
書記員梁惠康
2020-11-27
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