河南省濟(jì)源中級人民法院
民事二審判決書
繼承糾紛（2021）豫96民終405號
上訴人（原審被告）：張某1，男，1990年9月21日出生，漢族，住濟(jì)源市。
上訴人（原審被告）：張某2，女，2001年10月22日出生，漢族，住濟(jì)源市。
二上訴人的委托訴訟代理人：黨俊卿，河南俊卿律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審第三人）：李某，女，1966年2月2日出生，漢族，住濟(jì)源市宣化東街宣化六巷市。
委托訴訟代理人：趙偉利，河南俊卿律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：劉某，女，1952年12月19日出生，漢族，住濟(jì)源市沁園辦事處學(xué)苑路濟(jì)水苑Ａ區(qū)。
被上訴人（原審原告）：張某3，男，1986年7月6日出生，漢族，住濟(jì)源市沁園辦事處學(xué)苑路濟(jì)水苑Ａ區(qū)。
被上訴人（原審原告）：張某4，女，1976年11月7日出生，漢族，住鄭州市。
被上訴人（原審原告）：張某5，女，1980年11月21日出生，漢族，住濟(jì)源市。
四被上訴人委托訴訟代理人：鄭留成，河南吉豫律師事務(wù)所律師。
原審第三人：河南宏圖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：濟(jì)源市宏圖小區(qū)14號樓。
負(fù)責(zé)人：張某1，現(xiàn)公司負(fù)責(zé)人。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：張青布（已故）與劉某于××××年××月××日登記結(jié)婚，1976年生育張某4、1980年生育張某5、1986年生育張某3。1991年劉某以自訴人要求追究張青布的重婚罪，該案經(jīng)濟(jì)源市人民法院審理，查明張青布與李某1989年底以夫妻名義長期同居生活，該院于1990年12月30日作出（1991）濟(jì)法刑字第1號判決書，判處張青布有期徒刑二年，緩刑三年。
張青布與李某1990年生育張某1，2001年生育張某2。2010年核發(fā)的戶口本上，張青布、李某、張某1、張某2登記在同一戶口本上。張青布于2014年12月30日去世。
宏圖公司于2013年8月2日登記注冊，公司章程載明股東張青布注冊資金200萬元，股東張某1注冊資金2600萬元。劉某、張某3、張某4、張某5提供的2014年12月15日《股東會決議》及《章程修正案》顯示，張某1將持有的公司股權(quán)的45.54%轉(zhuǎn)讓給張某3，股權(quán)變更如下：張青布出資200萬元，占股權(quán)7.14%，張某1出資1375萬元，股權(quán)變更為47.32%；張某3出資1275萬元，股權(quán)為45.54%。
張青布去世后，其的7.14%股權(quán)一直未分割，宏圖公司主要由張某1在負(fù)責(zé)經(jīng)營。劉某、張某3、張某4、張某5稱因于2019年10月29日發(fā)現(xiàn)張某1在經(jīng)營過程中存在重大失誤且侵害股東權(quán)益，才提出要求分割張青布的7.14%股權(quán)。
一審法院認(rèn)為，劉某系張青布的妻子，二人并未離婚，張青布在宏圖公司的7.14%股權(quán)應(yīng)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其中的一半應(yīng)為劉某的財(cái)產(chǎn)，對于剩余一半股權(quán)，劉某和張某3、張某4、張某5，以及張某1、張某2，同為張青布的繼承人，均有權(quán)繼承。第三人李某與張青布之間不存在婚姻關(guān)系，案涉股權(quán)不是二人的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其主張案涉股權(quán)有其一半的請求不能成立，其不是張青布的繼承人，也無權(quán)分得該股權(quán)。《中華人民共和國繼承法》第八條規(guī)定“繼承權(quán)糾紛提起訴訟的期限為二年，自繼承人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵犯之日起計(jì)算。但是，自繼承開始之日起超過二十年的不得再提起訴訟”；《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條規(guī)定“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為3年，法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算”。劉某、張某3、張某4、張某5和張某1、張某2同為張青布的繼承人，在張青布去世后并未分割其在宏圖公司的7.14%股權(quán)，其后宏圖公司主要由張某1在負(fù)責(zé)經(jīng)營。劉某、張某3、張某4、張某5稱因于2019年10月29日發(fā)現(xiàn)張某1在經(jīng)營過程中存在重大失誤且侵害股東權(quán)益，才提出要求分割張青布的7.14%股權(quán)，而張某1、張某2也稱劉某、張某3、張某4、張某5之前并未主張分割該股權(quán)，因此，本案的訴訟時效期間應(yīng)從2019年10月29日劉某、張某3、張某4、張某5知道其權(quán)利受到損害之日起算，故劉某、張某3、張某4、張某5在2020年3月起訴，并不超過訴訟時效期間。因張某1、張某2不認(rèn)可劉某、張某3、張某4、張某5訴稱的股權(quán)價值，劉某、張某3、張某4、張某5也無證據(jù)證明，故本案中只對7.14%股權(quán)進(jìn)行分割，不確認(rèn)其價值。劉某首先分得7.14%股權(quán)的一半即3.57%，剩余3.57%的股權(quán)，由劉某、張某3、張某4、張某5和張某1、張某2各分得0.595%。因此，劉某分得4.165%的股權(quán)，張某3、張某4、張某5和張某1、張某2各分得0.595%的股權(quán)。綜上所述，依照《中華人民共和國繼承法》第八條、第十條、《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十條第一款、第一百四十四條規(guī)定，判決：一、劉某分得宏圖公司張青布名下7.14%股權(quán)中的4.165%股權(quán)，張某3、張某4、張某5和張某1、張某2各分得該7.14%股權(quán)中的0.595%的股權(quán)。二、駁回第三人李某的訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)22800元，由劉某、張某3、張某4、張某5負(fù)擔(dān)11400元，張某1、張某2負(fù)擔(dān)11400元。
本院認(rèn)為，第一，《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，本案中，宏圖公司的公司章程第三十六條規(guī)定如下：有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。綜合宏圖公司章程的有關(guān)條款，可以認(rèn)定宏圖公司章程并未對“合法繼承人可以繼承股東資格”作出否定規(guī)定，而是“宏圖公司股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格，不同意的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)”，故張青布的合法繼承人應(yīng)當(dāng)享有繼承股東的資格，因此對于劉某、張某3、張某4、張某5請求分割宏圖公司股東張青布在宏圖公司股權(quán)的訴求應(yīng)當(dāng)予以支持。第二，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的工資、獎金、生產(chǎn)經(jīng)營的收益及其他財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有。本案中張青布在與劉某的婚姻關(guān)系存續(xù)期間，取得并持有的宏圖公司7.14%的股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)屬于夫妻共同所有的財(cái)產(chǎn)，張青布去世后，其中的50%應(yīng)當(dāng)屬于張青布的配偶劉某所有，剩余50%屬于遺產(chǎn)，即宏圖公司3.57%的股權(quán)屬于張青布的遺產(chǎn)，依法由張青布的繼承人予以繼承。第三，《中華人民共和國繼承法》第八條“繼承權(quán)糾紛提起訴訟的期限為二年，自繼承人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵犯之日起計(jì)算…”，故李某、張某1、張某2上訴稱的繼承時效從被繼承人死亡時開始，本案已過訴訟時效的理由不能成立，故一審法院根據(jù)當(dāng)事人的訴辯理由，認(rèn)定訴訟時效從2019年10月29日起計(jì)算并無不當(dāng)。綜上，一審法院按照法定繼承情形，將張青布的遺產(chǎn)，即其所有的宏圖公司3.57%的股權(quán)在法定繼承人劉某、張某3、張某4、張某5、張某1、張某2之間平均分配并無不當(dāng)。故張某1、張某2、李某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理結(jié)果適當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22800元，由李某、張某1、張某2負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長黃秋坪
審判員孫東杰
審判員謝高鋒
書記員段晨曉
2021-06-30
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