長(zhǎng)春市寬城區(qū)人民法院
民事一審判決書
買賣合同糾紛（2020）吉0103民初3961號(hào)
原告：宋某，現(xiàn)住長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)。
被告：長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司。
法定代表人：王某
被告：長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司明陽(yáng)分公司。
負(fù)責(zé)人：楊某。
被告：楊某，現(xiàn)住長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)。
經(jīng)審理查明，被告建工集團(tuán)承建吉林市兆隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司位于中興街棚戶區(qū)改造一期項(xiàng)目兆隆城市廣場(chǎng)項(xiàng)目。計(jì)劃開(kāi)工時(shí)間為2016年3月28日，竣工日期為2018年10月31日。2017年8月28日-2017年9月26日，被告建工集團(tuán)明陽(yáng)分公司陸續(xù)向原告購(gòu)買鋼材，在銷售明細(xì)單中，由被告建工集團(tuán)公司員工單志簽字，并加蓋“長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司中興街棚戶區(qū)改造A區(qū)一期（兆隆·城市廣場(chǎng)）項(xiàng)目”章。2017年9月30日，原告與被告建工集團(tuán)明陽(yáng)分公司簽訂《鋼材買賣合同》，約定合同總價(jià)款為人民幣2804351.92元，付款期限為：甲方收到每批貨物之日起，10日內(nèi)一次性付清貨款。交貨地點(diǎn)：工地現(xiàn)場(chǎng)。合同第十條約定：“甲乙雙方約定，如果甲方未按照約定時(shí)間交付貨款，甲方違約金按貨款數(shù)額年利率20%計(jì)算，直至貨款結(jié)清為止?！焙贤擅麝?yáng)分公司負(fù)責(zé)人楊某簽字確認(rèn)。合同簽訂后，被告并未按合同約定履行付款義務(wù)，故被告訴至法院。
本院認(rèn)為，一、關(guān)于三被告是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付貨款共計(jì)2804951.92元的問(wèn)題。原告與被告建工集團(tuán)明陽(yáng)分工簽訂的《鋼材買賣合同》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效?，F(xiàn)原告已經(jīng)按照合同約定交付全部貨物，被告未及時(shí)足額給付貨款，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百五十九條：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價(jià)款。對(duì)價(jià)款沒(méi)有約定或者約定不明確的，適用本法第六十一條、六十二條第二項(xiàng)的規(guī)定”，對(duì)原告要求被告支付貨款的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。關(guān)于被告建工集團(tuán)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還義務(wù)的問(wèn)題。庭審中，建工集團(tuán)抗辯稱，建工集團(tuán)明陽(yáng)分工并非兆隆城市廣場(chǎng)的承建方，且合同沒(méi)有明陽(yáng)分公司的公章，原告與被告之間不存在購(gòu)銷合同關(guān)系，其不應(yīng)承擔(dān)給付貨款的義務(wù)。但從庭審中原告提供的銷售明細(xì)中可以看出，原告將貨物送到吉林兆隆城市廣場(chǎng)A15#，并有被告建工集團(tuán)工作人員單志的簽字確認(rèn)，雖然此份銷售明細(xì)并未體現(xiàn)全部貨物內(nèi)容，但可以推斷出原告將貨物送到被告建工集團(tuán)承建的兆隆城市廣場(chǎng)項(xiàng)目的事實(shí)。同時(shí)，建工集團(tuán)明陽(yáng)分公司與原告簽訂《鋼材買賣合同》中明確約定了合同總價(jià)款為2804351.92元，雖然該合同沒(méi)有明陽(yáng)分公司的蓋章，但有負(fù)責(zé)人楊某簽字確認(rèn)，建工集團(tuán)作為明陽(yáng)分公司的總公司，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”的規(guī)定，建工集團(tuán)應(yīng)當(dāng)對(duì)明陽(yáng)分公司的債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任。對(duì)于楊某本人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題。因楊某是明陽(yáng)分公司的負(fù)責(zé)人，庭審中原告也自認(rèn)被告楊某為履行負(fù)責(zé)人義務(wù)，系職務(wù)行為，應(yīng)由公司承擔(dān)責(zé)任，故對(duì)于原告要求被告楊某承擔(dān)給付貨款的請(qǐng)求，本院不予支持。
二、關(guān)于被告是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約金及具體數(shù)額的問(wèn)題。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”。第一百一十三條第一款：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。”本案中，雖然原告與被告在合同中約定被告未按期給付貨款應(yīng)承擔(dān)20%的違約金，但該違約金約定過(guò)高，鑒于公平原則，按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算違約金足以彌補(bǔ)原告的損失，故將違約金確定為同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率為宜。
被告建工集團(tuán)明陽(yáng)分公司及楊某經(jīng)本院依法送達(dá)開(kāi)庭傳票，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，視為放棄抗辯的權(quán)利，應(yīng)由其承擔(dān)對(duì)其不利的法律后果。
綜上所述，依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第一款、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百五十九條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
一、被告長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司、長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司明陽(yáng)分公司于本判決生效后十日內(nèi)共同向原告宋某給付鋼材款共計(jì)2804351.92元及違約金（以2804351.92元為基數(shù)，自2017年9月30日起至2019年8月19日止，按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算；自2019年8月20日至實(shí)際給付之日止，按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；
二、駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)14615元，由被告長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司與被告長(zhǎng)春建工集團(tuán)有限公司明陽(yáng)分公司共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院。
審???判???長(zhǎng)顏美華
人民陪審員景?輝
人民陪審員劉?烈
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書記員李瑩
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2021-06-30
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