龍山縣人民法院
民事一審判決書(shū)
裝飾裝修合同糾紛（2021）湘3130民初796號(hào)
原告：傅某某，男，1963年11月21日出生，土家族，湖南省龍山縣人，戶籍地為龍山縣，現(xiàn)住盛世家園××單元××號(hào)。
委托訴訟代理人：田邦平，湖南湘龍律師事務(wù)所律師。
被告：湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。住所地：湖南省龍山縣民安鎮(zhèn)長(zhǎng)沙路中段28號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91433130707498340D。
法定代表人：龍康華，公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黎仕鈺，湖南喳哂呔律師事務(wù)所律師。
被告：湖南中安資源集團(tuán)有限公司。住所地：湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)湘府東路二段108號(hào)水岸天際新寓1棟1518房，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430100188884855Y。
法定代表人：李龍，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：姚丹，湖南知一律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：楊朔，長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)知一法律服務(wù)所法律工作者。
被告：向某，男，1962年6月6日出生，土家族，湖南省龍山縣人，住龍山縣。
本院經(jīng)審理認(rèn)定的事實(shí)如下：2016年7月18日，被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司形成股東會(huì)議決議，同意被告向某將自己在湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司85%的股權(quán)計(jì)注冊(cè)資本5525萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司，公司吸收國(guó)有企業(yè)湖南中安資源集團(tuán)有限公司成為新股東（持股85%），公司類型由私營(yíng)變更為國(guó)有控股有限責(zé)任公司。該公司原所有股東和被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司均簽字或蓋章。2016年7月26日，被告向某與被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司簽訂《湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定向某將自己所持有的湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的5525萬(wàn)元85%的股權(quán)以人民幣5525萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湖南中安資源集團(tuán)有限公司，并約定自協(xié)議生效之日起，甲方向某不再享有湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的權(quán)益，也不承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，該轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)在湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的權(quán)利義務(wù)由乙方湖南中安資源集團(tuán)有限公司承繼。同日，被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司與湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司股東簽訂作《湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司章程修正案》，進(jìn)一步明確了被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司受讓被告向某股權(quán)的行為。被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司受讓被告向某在湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的股權(quán)后，已實(shí)際持有該公司的85%的股權(quán)，并將該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行了變更，企業(yè)名稱保持不變，企業(yè)類型在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上變更登記為有限責(zé)任公司（國(guó)有控股），法定代表人變更為梁博華（系湖南中安資源集團(tuán)有限公司的主要負(fù)責(zé)人）。湖南中安資源集團(tuán)有限公司以中安集團(tuán)[2016]08號(hào)文件明確了湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務(wù)任命。2016年8月2日，被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司向龍山縣發(fā)展改革局遞交《關(guān)于時(shí)代大酒店改擴(kuò)建項(xiàng)目立項(xiàng)的報(bào)告》，報(bào)告上加蓋了被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司的公章，報(bào)告明確寫(xiě)明通過(guò)股權(quán)重組，該集團(tuán)公司收購(gòu)了湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司85%的股權(quán)，并以國(guó)企控投公司作為平臺(tái)，對(duì)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司名下的時(shí)代大酒店按四星級(jí)酒店標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改擴(kuò)建，作為2018年湖南省少數(shù)民族運(yùn)動(dòng)會(huì)主要接待場(chǎng)所。該報(bào)告經(jīng)龍山縣委常務(wù)副縣長(zhǎng)的簽字后交龍山縣發(fā)改局審批。2016年8月8日，龍山縣發(fā)改局以龍發(fā)改投[2016]193號(hào)文件下發(fā)《龍山縣發(fā)展和改革局關(guān)于龍山縣時(shí)代大酒店改擴(kuò)建建設(shè)項(xiàng)目備案的通知》，同意了被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司對(duì)時(shí)代大酒店的改擴(kuò)建報(bào)告，并進(jìn)行了正式備案。2016年10月26日，原告傅某某與被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司簽訂了《中安集團(tuán)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)公司龍山時(shí)代大酒店二次裝飾裝修工程施工合同》，該合同工程的發(fā)包方明確系中安集團(tuán)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。約定雙方采取包工、包部分材料方式裝修龍山大酒店，工期約定為2016年10月27日至2017年1月15日，合同還約定了工程款的支付和其他事項(xiàng)。合同簽訂后，原告傅某某帶人完成了施工合同工程內(nèi)容后，被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司支付了部分工程款。經(jīng)結(jié)算，2018年6月4日，被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司給原告出具欠條一份，明確寫(xiě)明中安集團(tuán)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)公司尚欠原告傅某某裝修工程款本金118萬(wàn)元及結(jié)息至2018年6月30日欠息48萬(wàn)元，欠條上批注了月息2分。該欠條有該公司當(dāng)時(shí)的法定代表人梁博華、向某、范其華等人簽字并加蓋了公司印章。為了追回上述裝修工程欠款，原告傅某某與被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限公司的負(fù)責(zé)人一起多次去被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司總部，要求湖南中安資源集團(tuán)有限公司解決支付工程款問(wèn)題。2019年2月1日，在湖南中安資源集團(tuán)有限公司辦公室，被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限公司出具了裝修欠工程款明細(xì)，確認(rèn)尚欠原告傅某某工程款共計(jì)166萬(wàn)元，原告傅某某與該公司法定代表人梁博華及工地負(fù)責(zé)人向某在該份明細(xì)上簽字確認(rèn)，同時(shí)注明為中安集團(tuán)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限公司時(shí)代大酒店前期裝修欠工程款。
另查明，被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司系由湖南省懷化市人民政府下屬設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，該公司收購(gòu)被告向某持有的湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司85%股權(quán)后，未按其與向某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的時(shí)間即轉(zhuǎn)讓股權(quán)一年后給向某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5525萬(wàn)元。本案審理期間，2021年5月13日，湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司對(duì)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行了變更，公司法定代表人變更為龍康華，公司類型由國(guó)有控股公司變更為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）。
以上事實(shí)，有原告傅某某列舉的證據(jù)：1、2016年10月26日《中安集團(tuán)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)公司時(shí)代大酒店二次裝飾裝修工程施工合同》1份；2、龍山縣發(fā)展和改革局文件（龍發(fā)改投[2016]193號(hào)]）1份；3、2017年1月23日，湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司簽章及負(fù)責(zé)人梁博華簽字《承諾書(shū)》和2018年6月4日向某、梁博華簽字及湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司蓋章的《欠條》以及2019年2月1日《中安資源集團(tuán)龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)公司時(shí)代大酒店前期裝修欠工程款明細(xì)》各1份共3份；4、湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司工商登記信息及法人代表變更資料一套；5、時(shí)代大酒店工商登記信息1份；6、關(guān)于鶴峰五里鄉(xiāng)商貿(mào)綜合體的施工合同合作協(xié)議1份。另有湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司列舉的證據(jù)：1、湖南中安資源集團(tuán)有限公司文件（中安集團(tuán)[2016]08號(hào)）《關(guān)于梁博華等同志的任命通知》、《關(guān)于時(shí)代大酒店改擴(kuò)建項(xiàng)目立項(xiàng)的報(bào)告》、龍山縣發(fā)展和改革局文件（龍發(fā)改投[2016]193號(hào)]）各1份共叁份；2、《湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》記錄、公司章程修正案、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等公司股權(quán)變更資料1套；3、《中安集團(tuán)湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)公司時(shí)代大酒店二次裝飾裝修工程施工合同》1份。上述證據(jù)均能證明本案發(fā)生的基本事實(shí)，符合證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性原則，本院作為有效證據(jù)予以采信。被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司和向某均未提交本案證據(jù)。
本院認(rèn)為，本案所涉裝飾裝修工程系被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司實(shí)際控股湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司期間，由湖南中安資源集團(tuán)有限公司申報(bào)和實(shí)施的時(shí)代大酒店裝飾裝修項(xiàng)目。原告傅某某愿意出資承包施工該工程的主要原因是知道湖南中安資源集團(tuán)有限公司系國(guó)有企業(yè)，具有履行合同及支付該工程款的能力。原告傅某某完成該裝修工程后，因被告方無(wú)力支付該工程款，原告傅某某多次找湖南中安資源集團(tuán)有限公司要求支付工程款，該公司主要負(fù)責(zé)人也多次口頭承諾并認(rèn)可給原告支付工程款，故湖南中安資源集團(tuán)有限公司在對(duì)被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司實(shí)際控股期間，對(duì)以湖南中安資源集團(tuán)有限公司的名義申報(bào)立項(xiàng)并得到龍山縣發(fā)改局正式文件批準(zhǔn)的案涉裝修工程，理應(yīng)承擔(dān)責(zé)任和后果，并與其控股的即合同相對(duì)方湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司共同對(duì)該案裝修工程的結(jié)算和支付承擔(dān)連帶責(zé)任，即應(yīng)連帶對(duì)原告傅某某承擔(dān)案涉工程款的支付責(zé)任。被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司作為案涉裝飾裝修合同的相對(duì)方，雖在其被湖南中安資源集團(tuán)有限公司控股前后，發(fā)生了營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，企業(yè)性質(zhì)也幾次變更，但均無(wú)法否定其應(yīng)當(dāng)是承擔(dān)本案責(zé)任之主體。被告向某雖系湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的負(fù)責(zé)人，但案涉裝修工程發(fā)生在其給湖南中安資源集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，其在法律意義上不是本案適格的被告，且本案裝修工程系公司行為，故被告向某不應(yīng)承擔(dān)本案責(zé)任。另外，本案原告傅某某訴訟請(qǐng)求被告方支付裝修工程款166萬(wàn)元及資金利息93萬(wàn)元，被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的代理人認(rèn)為利息過(guò)高。經(jīng)審查，2018年6月4日，被告湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司經(jīng)與原告傅某某結(jié)算工程款后，向原告傅某某出具了書(shū)面欠條，欠條中寫(xiě)明實(shí)欠原告工程款為118萬(wàn)元，結(jié)息至2018年6月30日止欠息48萬(wàn)元，約定按月息2分計(jì)息。故本案實(shí)欠原告傅某某工程款的本金應(yīng)認(rèn)定為118萬(wàn)元，而欠息48萬(wàn)元不應(yīng)再重復(fù)計(jì)息。關(guān)于工程款月利率問(wèn)題，應(yīng)參照《最高人民法院關(guān)于修改〈關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定〉的決定》第二十六條規(guī)定，雙方約定的利率超過(guò)合同成立時(shí)一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（中國(guó)人民銀行授權(quán)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心每月發(fā)布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率）四倍的部分不予支持。2020年8月20日公布的全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心每月發(fā)布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）的四倍為年利率15.4%，故本案工程款利率應(yīng)參照該利率分段計(jì)算利息，即2020年8月20日之前，可按欠條約定的月息2分計(jì)息，2020年8月20日起，應(yīng)按一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）的四倍即年利率15.4%計(jì)息。
綜上所述，由于本案的法律事實(shí)均發(fā)生在《中華人民共和國(guó)民法典》施行之前，應(yīng)根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定適用當(dāng)時(shí)的法律和司法解釋，據(jù)此，本案適用《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百七十八條第一款、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零九條、第二百七十九條第一款、第二百八十六條和《最高人民法院關(guān)于修改〈關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定〉的決定》之規(guī)定，判決如下：
一、被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司和湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司應(yīng)連帶償付原告傅某某裝修工程款118萬(wàn)元和2018年6月30日之前的結(jié)算利息48萬(wàn)元，共計(jì)166萬(wàn)元；同時(shí)還應(yīng)向原告傅某某連帶支付2018年6月30日以后的欠付工程款利息，即自2018年7月1日至2020年8月19日期間，以被告實(shí)際尚欠原告工程款118萬(wàn)元本金為準(zhǔn)，按欠條約定的月息2分計(jì)息；自2020年8月20日起至實(shí)際付款之日止，按中國(guó)人民銀行公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）的四倍（現(xiàn)行年利率為15.4%）計(jì)息。以上款項(xiàng)，均限本判決生效后十五日內(nèi)履行完畢；
二、駁回原告傅某某的其他訴訟請(qǐng)求；
三、被告向某不承擔(dān)本案的償還責(zé)任。
如果未按本判決指定期間給付金錢義務(wù)，應(yīng)該按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)27,520元，減半收取13,760元，由被告湖南中安資源集團(tuán)有限公司和湖南龍山新世紀(jì)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省湘西土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。
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審判員沈昌明
法官助理黃瑋
書(shū)記員孫乾高
2021-06-30
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