河南省鄭州市中級人民法院
民事二審判決書
民事（2021）豫01民終8887號
上訴人（原審被告、反訴原告）：任某，女，1983年2月10日出生，漢族，住河南省開封市開封縣。
委托訴訟代理人：劉會陽，河南博正律師事務所律師
被上訴人（原審原告、反訴被告）：王某，女，1980年3月27日出生，漢族，住河南省新鄭市。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：賈某，女，1990年12月24日出生，漢族，住河南省鄭州市。
二被上訴人委托訴訟代理人：張飛，上海段（鄭州）律師事務所律師。
一審法院經審理查明：2019年10月10日，原告賈某、王某(甲方）與被告任某（乙方）簽訂了《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》一份，約定：1、艾利斯頓幼兒園10月9號之前的一切債務與糾紛都由甲方承擔，乙方概不負責；2、甲方將艾利斯頓幼兒園整體作價人民幣2600000元轉讓給乙方；3、轉讓金由乙方分三次支付給甲方，第一次為合同簽訂當日付給甲方500000元，第二次待甲方遞交辦園資料申請后當日付給甲方1511500元作為中期款，第三次待甲方辦園資質辦理完畢當日付給甲方300000元尾款；4、2019年10月10號至2020年4月9號期間，甲方必須將辦園資格證下發(fā)。如果2020年4月9號證件無下發(fā)，甲方將賠償乙方共計2600000元；5、民非證和食品經營許可證辦齊后，乙方再付給甲方300000元押金；6、在2019年10月10號至2020年4月9號辦證期間，艾利斯頓幼兒園如果因無證被取締，甲方賠償乙方2600000元；7、轉讓協(xié)議簽訂后，甲方移交幼兒園所有教師的資料信息；8、合同簽訂后甲方配合乙方做好過渡時期的溝通協(xié)調工作；9、如因自然災害等不可抗力因素導致乙方經營受損的與甲方無關；10、合同執(zhí)行日起乙方經營期間出現(xiàn)任何教師和幼兒人身安全及食品安全問題由乙方自行負責，與甲方無關；11、如果甲方按合同要求完成合同內容條款，乙方必須當天支付甲方相應費用，如果故意拖欠或不履行約定支付費用，甲方有權收回幼兒園經營權；12、未盡事宜雙方應本著互諒互讓，誠實守信的原則進行友好協(xié)商，并簽訂書面的補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等的法律效力；13、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份，自雙方簽字之日起生效?！栋诡D幼兒園轉讓合同》簽訂后，原告賈某、王某按照約定于2019年10月10日將新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園交付給了被告任某管理經營。被告任某分別于2019年10月10日、2019年10月11日、2019年10月12日向原告賈某、王某支付轉讓款各500000元，于2019年10月13日向二原告支付轉讓款450000元，上述四筆轉讓款共計1950000元。另外，原、被告雙方在庭審中共同確認，被告另行向原告支付的轉讓款350000元是沖抵2019年下半年學費，上述轉讓款項共計2300000元，《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》中約定的轉讓款2600000元中尚剩余300000元，被告至今沒有支付給二原告。庭審中，原告賈某和王某稱，被告任某向其支付2300000元轉讓款后，二原告亦在積極履行協(xié)助為被告辦理艾利斯頓幼兒園的相關許可證件的義務，但由于受到2020年新冠疫情影響及政府相關部門組織驗收辦證時間規(guī)定的限制，以及被告亦沒有按照規(guī)定提交合格的辦證資料等原因，導致二原告沒有按照原、被告雙方在合同中約定的時間將該幼兒園的相關證件辦理到位。原告為支持其在庭審中的該項主張，向本院提交了如下證據(jù)材料：1、2020年7月10日下午13:09，（被告）“你都需要什么資料，我半個小時到園，把你需要的都給你”；2020年7月13日上午10：34，（原告）“我現(xiàn)在資料都準備完了，就差你們老師的資料了，只要老師的資料弄完就可以遞交了”、“還有廚師的健康證，身份證”。（被告）“我在園里，你下午來吧”；2020年7月17日上午09:05，（原告）“教師資料不齊呀，還有幾個老師缺東西”，“我現(xiàn)在天天跑幼兒園，資料我可以幫你們做，能幫忙的我也沒有問題，我只是想快點把證辦下來，我感覺你們就沒有這辦證的心”，“而且時間過了也不是我的責任，是你的資料遞交不上和我沒關系，資料在遞交不上辦不下來證那就是你們的責任了”，“我天天都跑幼兒園你催了嗎？所有東西我沒幫你們弄嗎？消防去檢查的時候我跟著的，那消防箱里檢查了全是灰…老師不能住園你是知道的，三樓老師住園你們看看怎么辦”；2020年11月4日上午07:44，（被告）“早，今天去交資料嗎？”，（原告）“健康證回來了？回來了就去吧”，（被告）“廚師的還在新鄭，我想著咱去交資料的時候，順便去那兒拿一下都行了”；2020年11月5日上午08:26，（原告）“還有一個老師的那個畢業(yè)證資格證，還是畢業(yè)證認證不出來，畢業(yè)證認證不出來”，（被告）“賽賽把保安的資料發(fā)給你了嗎？”（原告）“沒有”，“樊婷婷的畢業(yè)證兒驗認驗證不出來”；2、2020年8月31日上午10:28，（2020年變更普惠小區(qū)配套園群，李俊杰）“各位園長：明天開始幼教中心開始驗收新園注冊（不包含小區(qū)配套幼兒園），各園要做好充分準備，一次性驗收，合格的可以注冊，不合格的將放在下一批，第二批驗收合格的不再享受本學年獎補資金。收到請回復李俊杰”，（被告方，賽賽）“收到”。2020年9月2日下午17:51，（2020年變更普惠小區(qū)配套園群，李娜）“通知：明天迎檢的園所有：1、艾利斯頓幼兒園，2、云堡幼兒園，3、貝詩特幼兒園，4、美慧幼兒園，5、于寨幼兒園，6、山西喬幼兒園。以上6個園所做好迎檢準備！”（被告方工作人員）“收到”；3、2021年2月18日上午11:12，（原告）“辦衛(wèi)生許可證要給廚房拍照，拍個視頻，還有廚師的健康證”，（被告）“等到開學了，廚房衛(wèi)生打掃完了再拍視頻吧，我也沒有在鄭州”；4、2021年2月20日下午1:24，（賽賽）“剛剛任老師給我打電話了，這中間的事情我確實也無能為力，幼兒園是任老師的，我也只是員工，只能她咋說，我咋做。你們協(xié)調吧王老師”。另，原告向本院提交的“民辦非企業(yè)單位名稱核準表【新民非名核字第（2021）008號】”中顯示，業(yè)務主管單位新鄭市民政局已經于2020年7月6日核準同意了“新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園”的名稱。經過庭審質證，被告認為原告提供的證據(jù)正好能夠證明其沒有按照合同約定的時間履行辦證義務，且原告在2019年10月10日至2020年4月9日期間亦沒有向有關部門提交辦證的申請，其行為已經構成了違約，應當按照約定向被告支付2600000元的違約金。被告任某為了證明原告賈某、王某在履行雙方簽訂的《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》過程中違約并給其造成了損失，向本院提交了如下證據(jù)材料：1、原告賈某在微信聊天記錄中承諾“6月份肯定出證”（2020年4月30日下午16:47），（被告回復）“你說的我都知道，沒證園你也知道疫情期間如果有證政府是有補貼的，現(xiàn)在損失都是我們自己的，之前說的年前要是年前證出來了我們這也會有政府的補貼”；2、新鄭教育園區(qū)幼兒園復園專班辦公室2020年6月20日《新鄭教育園區(qū)第一批復園通知》中95所幼兒園沒有包括新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園。新鄭教育園區(qū)幼兒園復園專班辦公室2020年6月27日《新鄭教育園區(qū)第二批復園通知》“復園名單”中35所幼兒園包括新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園(注明為：有證園)；3、原告王某雇傭的社會閑雜人員在要賬過程中給被告發(fā)送了如下短信內容①“24小時以內面對面溝通解決，否則我們將采取自己的措施，不要和我們扯皮，扯皮是律師的事情，我們只負責收尾款，欠債還錢，天經地義”；②“今天不還錢，我們就4點半去你滎陽，東區(qū)的幼兒園讓你的學員家長都知道你是欠錢不還，不講信用的人，你在不好我們去你老家八里灣劉鐵讓老家人都知道你欠錢不還”；③“任某欠債還錢天經地義”的白底黑字橫幅照片；4、《新鄭市政務服務和大數(shù)據(jù)管理局關于暫停實體大廳對外開放推行“網(wǎng)上辦、掌上辦、自助辦”的公告》、《關于恢復新鄭市政務服務大廳涉企事項窗口現(xiàn)場服務的通告》。該證據(jù)擬證明由于疫情原因新鄭市政務服務曾發(fā)布公告暫停開放實體大廳，但企業(yè)、群眾可通過網(wǎng)絡渠道申報和辦理，且新鄭市政務大廳于2020年3月6日起開放現(xiàn)場窗口，期間被告有足夠的時間辦理辦學許可證的事實。經過庭審質證，二原告認為其并不存在遲延履行及辦證違約的情形，被告的證據(jù)并未提供證據(jù)原始載體，對于微信聊天記錄中賈某的所有說話均是語音，沒有任何的文字轉換，不能證明賈某的說話內容，賈某系之前系艾利斯頓幼兒園的投資人，但其并不參與學校的實際經營，賈某在該幼兒園與被告之間的轉讓過程中，亦沒有參與任何的辦理證件及交接手續(xù)，故賈某對該情況不了解，其說話不能代表與被告關于幼兒園轉讓的實際情況。新鄭市服務大廳出具的公告，僅是針對在服務大廳辦公的各個單位，在實際辦理過程中，龍湖幼兒園相關辦學資格證的審批單位是在龍湖鎮(zhèn)中心校，而龍湖鎮(zhèn)中心校關于幼兒園辦學資格證的審批是在2020年6月份正式開始辦理新一年度的資質審批，原告在接到龍湖鎮(zhèn)中心校業(yè)務審批通知后，第一時間將材料報給龍湖鎮(zhèn)中心校，并積極配合資質審批，故被告所提供的證據(jù)無法證明2020年2月至4月期間相關幼兒園審批工作已經能夠進行，且原告亦不存在拖延辦理的情況。2021年1月6日，新鄭市教育局為被告任某頒發(fā)了“新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園”《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》（編號為：141018460003688），辦學內容為學前教育。2021年2月4日，新鄭市民政局為被告任某頒發(fā)了“新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園”《民辦非企業(yè)單位登記證書》，業(yè)務范圍為學前教育。2021年3月26日，新鄭市市場監(jiān)督管理局為被告任某頒發(fā)了“新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園食堂”《食品經營許可證》，經營項目為熱食類食品制售。后二原告以被告任某沒有按照雙方簽訂的《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》約定支付剩余的轉讓費300000元為由，被告以原告遲延辦證已經構成違約為由，雙方發(fā)生糾紛，原告于2021年5月7日向本院提起了訴訟。另查明：1、原、被告在庭審中所述的2019年度、2020年度，新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園并沒有領取其應享受的政府補貼的問題，雙方在《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》中對如何享受政府補貼并沒有作出約定；2、原告賈某、王某向本院提交的其與上海段和段（鄭州）律師事務所簽訂的《民事委托代理合同》，擬證明其為本案訴訟支出律師代理費25000元。經過庭審質證，被告認為該證據(jù)僅有合同而沒有轉賬支付憑證，律師事務所亦沒有向二原告開具稅務發(fā)票，故原告據(jù)此要求被告承擔律師費沒有任何事實和法律依據(jù)。以上事實，有原告向本院提交的《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》、中國郵政儲蓄銀行交易明細、微信聊天記錄、《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》、《民辦非企業(yè)單位登記證書》、《艾利斯頓幼兒園食堂食品經營許可證申報表》、《民辦非企業(yè)單位登記申報表》、《食品經營許可證申請書》、《民事委托代理合同》等證據(jù)，被告向本院提交的《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》、銀行流水轉賬記錄、微信聊天記錄、《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》、《新鄭教育園區(qū)第一批復園通知》、《新鄭教育園區(qū)第二批復園通知》、威脅短信及威脅和騷擾視頻、新鄭市政務服務和大數(shù)據(jù)管理局《關于暫停實體大廳對外開放推行“網(wǎng)上辦、掌上辦、自助辦”的公告》、《關于恢復新鄭市政務服務大廳涉企事項窗口現(xiàn)場服務的通告》等證據(jù)與原、被告的當庭陳述予以證實。
一審法院認為，買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。依法成立的合同，受法律保護，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實應當提供證據(jù)加以證明，在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案中，原告賈某、王某與被告任某之間簽訂的《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》系雙方當事人的真實意思表示，內容亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法應為有效的合同，雙方均應按照合同的約定履行其相應的義務。原告賈某、王某已經依據(jù)合同的約定履行了將涉案幼兒園交付給了被告進行實際經營管理的義務，被告任某即應當按照約定向二原告履行了足額支付了轉讓費用的義務。關于原告賈某、王某與被告任某均主張對方應承擔違約責任問題。本案中，原告賈某、王某沒有按照《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》的約定時間為被告辦理涉案幼兒園經營管理中所需要的《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》等相關證件，依法應承擔相應的民事責任。因此，本院確認對原告主張被告應支付其欠款利息及律師代理費的訴訟請求依法不予支持；同時，被告任某亦沒有按照《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》的約定向二原告支付剩余300000元轉讓款的義務，亦應承擔相應的民事責任。但原告賈某、王某已經依據(jù)合同的約定履行了將涉案幼兒園交付給了被告任某進行實際經營管理，且至今已向被告交付了涉案幼兒園經營管理所需相關證件的義務，而被告任某至今并沒有按照合同約定向二原告履行了足額支付了轉讓費用的義務，故被告依法應向二原告支付剩余的轉讓款300000元；對于原告賈某、王某沒有按照合同約定的時間履行辦證義務是否應當向被告任某支付違約金問題，原、被告在庭審中對于全國遭受2020年度新冠疫情影響的事實均予以認可，被告任某在與二原告簽訂《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》亦應當預見而沒有預見到政府相關部門辦理相關證件需要一定的過程及期限，且該期限不是二原告所能夠決定的情形。同時，二原告向本院提交的證據(jù)亦能夠證明其在2020年新冠疫情期間，積極履行協(xié)助為被告辦理艾利斯頓幼兒園相關許可證件的義務，并于2020年7月6日已經將相關辦證資料交付相關部門審核，且其在接到相關部門的通知后及時聯(lián)系對涉案幼兒園進行驗收的事實。原告提交的證據(jù)且亦能夠證實被告并沒有按照相關部門的辦證要求將合格的辦證資料及時交付給二原告并由二原告轉交相關部門的事實，正是基于上述多種原因，才導致二原告沒有按照雙方在合同中約定的時間將該幼兒園的相關證件辦理到位。同時，結合被告任某并沒有向本院提交由于二原告遲延辦理相關證件影響到了其對幼兒園正常招生或經營管理中給其造成了損失的直接證據(jù)，且被告在與二原告簽訂《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》時明知該幼兒園當時并沒有正式的《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》等相關證件及該幼兒園亦沒有在2019年10月10號至2020年4月9號因無證被取締的事實，本院對被告任某提出反訴要求原告賈某、王某承擔逾期辦證違約金400000元的請求依法亦不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百三十條、第一百五十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：一、被告任某應于本判決生效后十日內支付原告賈某、王某新鄭市龍湖鎮(zhèn)艾利斯頓幼兒園剩余轉讓款300000元；二、駁回原告賈某、王某的其他訴訟請求；三、駁回反訴原告任某的反訴請求。案件受理費5800元，減半收取為2900元，反訴費3650元，共計6550元由被告任某負擔。
本院認為，關于上訴人任某稱被上訴人構成嚴重違約，不應向其支付任何費用的理由，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實應當提供證據(jù)加以證明，在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。依法成立的合同，受法律保護，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。雙方簽訂的《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》系雙方當事人的真實意思表示，內容亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法應為有效的合同，雙方均應按照合同的約定履行其相應的義務。賈某、王某已經依據(jù)合同的約定履行了將涉案幼兒園交付給了任某進行實際經營管理的義務，任某應當按照約定履行足額支付轉讓費用的義務。雖賈某、王某沒有按照《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》的約定時間為任某辦理涉案幼兒園經營管理中所需要的《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》等相關證件，依法應承擔相應的民事責任，一審對賈某、王某主張應支付其欠款利息及律師代理費的訴訟請求未予支持。任某與賈某、王某簽訂《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》亦應當預見而沒有預見到政府相關部門辦理相關證件需要一定的過程及期限，且該期限不是賈某、王某所能夠決定的情形。同時，賈某、王某向本院提交的證據(jù)亦能夠證明其在2020年新冠疫情期間，積極履行協(xié)助為任某辦理艾利斯頓幼兒園相關許可證件的義務，并于2020年7月6日已經將相關辦證資料交付相關部門審核。正是基于上述多種原因，才導致賈某、王某沒有按照雙方在合同中約定的時間將該幼兒園的相關證件辦理到位。結合任某并沒有向本院提交由于賈某、王某遲延辦理相關證件影響到了其對幼兒園正常招生或經營管理中給其造成了損失的直接證據(jù)，且任某在與賈某、王某簽訂《艾利斯頓幼兒園轉讓合同》時明知該幼兒園當時并沒有正式的《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》等相關證件，故一審綜合考慮本案情況，結合現(xiàn)已交付相關證照的情況，判令任某支付剩余轉讓款300000元，并無不當。
綜上所述，上訴人任某的上訴請求不能成立，應予駁回，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5800元，由上訴人任某負擔。
本判決為終審判決。
審判員徐衛(wèi)嶺
書記員張璐
2021-07-29
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